หลายเคสที่มีการ #ร่วมหุ้นลงขันลงทุนเปิดบริษัทด้วยกัน แต่ต่อมาเกิดปัญหา มีความเห็นไม่ตรงกัน หรือทะเลาะกันจนลุกลามบานปลาย ทำให้ธุรกิจต้องหยุดชะงัก
ครั้นจะไปจดทะเบียนเลิกบริษัท ชำระบัญชี และแบ่งทรัพย์สินที่ร่วมลงขันกันมาให้จบๆ ไป แต่บรรดา “หุ้นส่วนเสียงข้างมาก” ดันเล่นแง่ ไม่ยอมเซ็น เพิกเฉย หรือดึงเรื่องเอาไว้ แบบนี้หุ้นส่วนเสียงข้างน้อยอย่างเราจะทำอย่างไรได้บ้าง? ต้องติดแหง็กไปตลอดเลยหรือไม่?
คำตอบคือ “ไม่จำเป็นต้องทนครับ!”
⚖️ ทางออก: การร้องขอให้ศาลสั่งเลิกบริษัท ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1237 ได้วางหลักไว้ว่า ศาลอาจสั่งให้ “เลิกบริษัทจำกัด” ได้ หากมีเหตุใดเหตุหนึ่งดังต่อไปนี้
(1) ทำผิดในการยื่นรายงานการประชุมตั้งบริษัท หรือทำผิดในการประชุมตั้งบริษัท* (2) บริษัทไม่เริ่มทำการภายใน 1 ปีนับแต่วันจดทะเบียน หรือหยุดทำการถึง 1 ปีเต็ม (ข้อนี้เป็นเหตุยอดฮิตเวลามีปัญหา) (3) การค้าของบริษัททำไปก็มีแต่ขาดทุนอย่างเดียว และไม่มีทางหวังว่าจะกลับฟื้นตัวได้ (4) จำนวนผู้ถือหุ้นลดน้อยลงจนเหลือ “ไม่ถึง 2 คน” (อัปเดตตามกฎหมายใหม่) (5) เมื่อมีเหตุอื่นใดทำให้บริษัทนั้น “เหลือวิสัย” ที่จะดำรงคงอยู่ต่อไปได้
(หมายเหตุ ในกรณีตามข้อ (1) ศาลจะสั่งให้ไปจัดการแก้ไขให้ถูกต้อง แทนการสั่งให้เลิกบริษัทก็ได้ แล้วแต่ศาลจะเห็นควร)
📌 ตัวอย่างจากคดีจริง (เทียบคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 8937/2560) กรรมการผู้มีอำนาจของบริษัท 2 ฝ่าย ขัดแย้งกันอย่างรุนแรง ไม่ยอมลงลายมือชื่อร่วมกันเพื่อทำกิจการใดๆ ของบริษัท ถึงขั้นต่างฝ่ายต่างฟ้องดำเนินคดีทางอาญาต่อกัน ทำให้บริษัทต้องหยุดทำการมานานถึง 4 ปีเศษ (มีเพียงการตามเก็บหนี้เก่าที่มีสิทธิได้รับเท่านั้น)
ศาลพิพากษาว่า กรณีนี้ถือว่า “บริษัทหยุดทำการถึง 1 ปีเต็ม” ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1237 (2) ซึ่งเป็นเหตุให้ศาลสั่งเลิกบริษัทจำกัดได้!
และเมื่อมีเหตุตามที่กฎหมายบัญญัติไว้แล้ว ผู้ถือหุ้นเสียงข้างน้อย ย่อมมีสิทธิที่จะร้องขอให้ศาลสั่งเลิกบริษัทได้ ถือเป็นการใช้สิทธิตามกฎหมาย หาใช่เป็นการใช้สิทธิโดยไม่สุจริตแต่อย่างใด
👉 สรุป เมื่อธุรกิจไปต่อไม่ได้และเข้าเงื่อนไขตามมาตรา 1237 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใด ย่อมมีสิทธิยื่นคำร้องขอให้ศาลมีคำสั่ง “เลิกบริษัท” ได้ เพื่อนำไปสู่กระบวนการชำระบัญชี คืนทุนให้จบสิ้นกันไป ไม่จำเป็นต้องปล่อยให้สถานะคาราคาซังครับ
#ข้อพิพาทผู้ถือหุ้น #เลิกบริษัท #กฎหมายธุรกิจ #ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ #ความรู้กฎหมาย
